1943年9月27日，日军59旅团第85大队从临县白文镇、寨子村分两路出发，以强行军奔袭驻扎兴县的晋绥党政军领导机关。早已得到情报的120师首长已将领导机关安全转移，敌人扑了空，又掉头向兴县西北魏家滩、马普滩地区“扫荡”。10月4日，敌人转到黄河东岸黑峪口，并炮击我驻陕北盘塘的河防部队。我河防部队根据周士第副司令员事先的命令早已作好应战准备，立即予以还击，敌死伤十几人，仓惶逃窜，黄昏前赶到赵家川口据点。

　　当时，我晋绥军区指挥机关驻在离赵家川口南约20里的友仁村，周士第副司令员正在主持召开军区干部会议。在此之前，两名精干的侦察员已被派出了解敌情，很快就返回报告：敌85大队共800人，其中伪军100多人，火炮4门，民夫骡马各300余。

　　情况对八路军极为有利。几天来，敌人由于深入晋西北根据地腹心，虽未遭到致命打击，但沿途经我军民伏击、袭扰，已伤亡八九十名，部队被拖得极度疲劳。而我军士气高涨，加之有根据地广大人民的支援配合，取胜是有绝对把握的。周士第分析敌情之后，十分坚定地说：“同志们，敌人早已进入我军设伏的大口袋之中，我们可以迅速集中十倍于敌人的兵力，在运动中消灭敌人。”

　　周士第又召集各团、营干部作了具体的军事部署，并详细讲述了粉碎敌人的作战计划。根据敌情分析，周士第认为，尾追我军而来的第85大队是一股孤立之敌，我们可以利用晋西北多山多沟的地形和人民战争的方式，把正规军和地方部队、民兵及人民群众结合起来，完全有可能以运动战吃掉它。据此，周士第面向军用作战地图，目光落在一个黑黑的大箭头上，以铜钟般的声音对同志们说：“这是日军的进军方向，由西北向南偏东方向前进，可能经小善畔、小善村、大善村向康宁镇一带集结。这一带都是山间公路，在公路两侧有高矮不同的山岭，在上村庄一带地形险要，我军36团、17团、26团和军区警卫营，要埋伏在上村庄两侧的山上，展开一个口袋，待敌进入后，一举歼灭它。1、2、3连设在小善村高地担任警戒，地方游击队和民兵在各路大造声势，作好战地工作。”周士第讲完后，让王参谋把这个计划报告晋绥分局和贺龙司令员。

　　上村庄一线是晋西北高原的腹心地区，沟壑两边土黄色的石壁拔地而起，犹如刀削斧劈一般，抬头一线天，在这里设伏兵打击敌人有得天独厚的好条件。晋绥分局和贺龙司令员对周士第副司令员的作战计划非常赞赏，很快批复。晋绥分局并指示各地党政机关紧急动员起来，支援前线，配合主力作战。于是，歼灭敌人第85大队，彻底粉碎日军“大扫荡”的战斗行动开始了。

　　敌情果不出周士第所料：5日2时左右，敌人便从赵家川口出发，顺山沟向南面的康宁镇方向蠕动。进到吕家湾后又兵分两路，一路为主力翻山越岭奔小善村，另一路只派100多人沿大道向冯家庄、大善村前进。敌人的主力没有进入伏击圈，却在小善畔一带高地上，与担任警戒的三个连接上了火。我三个连的指战员沉着应战，连续击退敌人的数次进攻。当敌人突破我军前沿阵地时，战士们即转移到掩体后，继续英勇抗击敌人。机枪手刘永杰被敌炮火掀起的土埋了六次，依然向敌人射击。排长高岐的手榴弹打光了，就率领战士跃出战壕，用刺刀与敌人展开了白刃肉搏战，他一人就刺死敌人数名，余者纷纷后退。班长张献跃和战士张勇被敌人的炮弹击中，张勇牺牲了，张献跃拖着受伤的腿继续向敌人射击，直到生命的最后一刻。机枪手孟献斌为节省子弹，勇敢沉着，枪口指向哪里，哪里的敌人便应声而倒。

　　战士们边打边互相鼓励：兄弟部队马上就会把敌人包围起来，不能让敌人跑掉！

　　周士第沉着指挥，将士们英勇善战，以一当十。就在战斗异常激烈的时候，转移到山沟里的老乡们却纷纷回来了。周副司令员觉得奇怪，就问跑过来的几个小孩儿：“鬼子快到你们村了，你们跑来干什么？”他们兴奋地说：“你们八路军打鬼子，我们也要打鬼子。”他们身后的老汉接着话茬说：“乡亲们见你们的电话员架设电线，我们估计要打大仗了，大家全都回来帮忙啦！”多好的人民啊！周士第听了十分激动。

　　战斗持续了一夜。天明后，为了拖住敌人，保存实力，担任警戒的三个连在给了敌人很大杀伤后，主动撤出了阵地。这样，敌人占领了我军警戒阵地，高兴得哇哇大叫，继续向大善村、小善村方向前进。他们哪里知道，我26团早已等候他们多时了。在遭到我26团迎头痛击后，敌人集中兵力向26团3连阵地突围。3连指导员李中村命令战士们不到百米不准射击，要一粒子弹消灭一个仇敌。当敌人距离我军前沿阵地大约50米时，我机枪、步枪火力齐发，20多个日军倒在血泊中。日军大队长铃木大佐，脸上被打掉一块皮，血直往下流。

　　敌人连续组织的三次大冲锋均被打退了。阵地上堆积着敌人的尸体，我军也付出了血的代价，3排只剩下6个同志，最后奉命撤出了阵地。

　　3排撤走后，敌人乘机占领了我军两个山头。可是，他们的脚跟还没有站稳，我17团就如一把钢刀从侧面猛砍过来。敌人招架不住，仓惶后退。我军失去的阵地收复了，敌人的多次进攻失败。

　　日军退到山谷，再次调整兵力，发动进攻。周士第立即召开战地军事会议，让各部密切注视敌人动向，同时预防敌人空中增援。每个连随即抽出机枪射手对付敌机。

　　下午，东方传来“嗡嗡”的马达声，五架敌机呈“雁”字形排开，朝我方阵地直冲过来，向我7连投下了数枚炮弹，霎那间，阵地烟尘翻滚，对面都看不见人。7连架起机枪迅速对敌机开火，敌机仓惶逃窜。不一会儿，地面敌人前进到距7连前沿阵地30米左右时，遭到我正面部队的集中火力杀伤。第一梯队的部队乘机从侧翼向敌人阵地反冲击，敌人被打得落花流水，第二次进攻又失败了。

　　恼羞成怒的敌人，又发动了第三次攻击。我军的工事被摧毁了，阵地在燃烧，有的同志的衣服被火烧着了，但没有一个战士下火线。在战斗最紧张的时刻，7连指导员程德新指挥部队与敌人展开刺刀战。程德新因多处受伤，被两个日军围住，英勇牺牲了。“为指导员报仇！”的口号，立即响遍了整个阵地。

　　青年班长王先芳负了重伤，连长要他下去，他说：“只要我有一口气，就决不离开。”敌人又冲上来，他鼓起最后的力量，扔出一颗手榴弹，也牺牲了。

　　在战士们的英勇抗击下，敌人连续发起五次攻击都以失败告终，最后只得退守小善畔东北高地。这时候，我军各部队散布在敌人四周的大小山头上，枪声时紧时松，喊声此起彼伏，分不清哪里是正规军，哪里是游击队，哪里是民兵，哪里是群众，日军第85大队已被团团围住，只能垂死挣扎，已无望冲出包围。

　　周士第分析，敌人可能筹划新的预谋，敌人的西北、正北、正东和西南都有我军把守，只有正南面地势高耸，地形复杂，敌人可能向东南的杨塔村、王家圪台、曹家坡、刘家庄一线突围。于是，他命令21团、36团、17团主力迅速向王家圪台和刘家庄集结，给敌人准备两个伏击圈，让敌人自投罗网。各部队借着朦胧的夜色，向指定位置移动，又给敌人准备了一个“口袋”。

　　6日下午2时左右，敌阵地上突然出现了火光，接着浓烟升腾，随之而来的是一股令人窒息的腥臭气。战士们有些不解，一个参谋问：“副司令员，敌人又要耍什么花招了？”周士第笑了笑，“敌人在焚烧处理死尸，准备突围。”随即收敛了笑容，“各部注意，准备迎击敌人！”

　　工夫不大，敌炮便向小善畔以北我西集阵地猛烈轰击。守卫阵地的我方将士请示可否还击？周副司令员说：“这是敌人声东击西的把戏，作好隐蔽，不必理睬。”紧接着，大约100多个敌人向西北的冯家庄作出突围的样子，搜索前进，边前进边放冷枪。在接近我冯家庄阵地时，遭到我军密集的枪炮阻击，敌人丢下几十具尸体仓惶逃回。

　　太阳落山了，千沟万壑一片昏暗。夜9时许，一溜黑影向东南移动，周士第立即提醒各部指挥员：“敌人果然向东南突围了。”

　　日军以为东南方向是走出晋西北高原的一条通道，要能突围到白文镇就会有部队接应，就会扭转战局。这种图谋怎能瞒过戎马倥偬、能征善战的周士第！敌人完全按照周副司令员的意图，进入了王家圪台和刘家庄埋伏圈。随着周士第一声令下：“打！”千万发子弹射向敌人，敌人顿时乱作一团。

　　很快，敌人重新组织兵力与我军对抗。激战一直持续到7日拂晓，敌人死伤惨重。黎明时分，敌人妄图利用晨雾的掩护，不顾一切地向南突围。在南面阵地上担任阻击任务的我21团特务连识破敌人的意图后，奋起直追，一口气赶到花子村，与敌后尾部队接火。正在双方激烈战斗之际，附近几个村的民兵赶来助战，尽管拿的是土枪、土炮、大刀、长矛，但人多势众，作战勇猛，当头截住日军，为我21团追击赢得了宝贵的时间。

　　敌人被我军打得哇哇直叫，但仍不死心，又集中兵力向我阵地前一个小高地猛攻，企图以这个小高地为依托夺路而逃。周士第发现这一情况后，指挥我21团2连副指导员率领一个排前去抢占这个高地。于是，在小高地的前后，敌我展开了一场紧张的赛跑。我21团2连战士势如猛虎，迅速占领小高地，给敌人以猛烈的手榴弹轰炸，敌人就像王八吃西瓜一样，滚的滚，爬的爬。正在这时，120师36团、特务团、17团、26团迅速赶到，把敌人又一次包围起来。

　　敌人向南突围、占领白文镇的企图破灭了，黄昏时分又向东逃，周士第命令我各部队全速追击。敌人在逃到甄家庄附近时，被120师主力严密包围。在走投无路的情况下，敌人最后只得爬上甄家庄东南高地困守。至此，日军第85大队这匹野牛，已被打得头破血流，丢盔卸甲，只能苟延残喘了。

　　甄家庄是兴县城南40公里处的一个村庄，位于黑茶山的西麓。全村约200户人家，近1000人口。经过敌人的多次“扫荡”，这里的房屋大都残缺不全，破烂不堪。一条西北、东南走向的街道穿过全村，村子四周是高高矮矮、大大小小的山岭谷地。山岭之上，长些稀疏的树木和杂草，散布着坟地、小丘，地形复杂，是与敌周旋打伏击战的好地方。

　　10月8日，日军第85大队被我120师的五个团包围在甄家庄的山岭之间。周士第放眼各阵地，苦苦地思索着：敌人在甄家庄的高地上拼命地加修工事，强攻显然要付出很大的代价，对我军不利，最好的办法是把敌人引出甄家庄，在运动中予以消灭。

　　战场选在哪里？甄家庄以东是敌人控制的岚(县)离(石)公路，在这条公路上常有日军频繁活动，距甄家庄最近的是敌赤坚岭据点、王狮据点。周士第判断，敌人极有可能往东突围，便命令：军区特务团火速赶到甄家庄东面的郑家岔，36团埋伏在东北面的阳放里和碾烟村，严密封锁消息。为了诱敌上钩，周士第又令各分区部队和武工队主动向敌据点及交通线出击，破击敌公路，袭扰敌人据点，促使各据点的敌人自顾不暇，无力增援；同时，命令21团、17团、26团迂回包围日军，逼其向东逃窜，落入我军伏击圈。

　　被我军团团包围的日军拼命抵抗三天两夜，困守在甄家庄山上，缺粮断水，地面上的补充早已不可能，几天来，只有偶尔飞来的敌机空投一点点粮食，显然敌人在作垂死挣扎。

　　我军有人民群众作强大的后盾，在敌人“扫荡”、抢劫之下的人民群众尽管生活十分困难，但为了消灭日本侵略者，宁可自己节衣缩食，吃糠咽菜，仍要千方百计地支援粮食，日夜忙着为部队磨面、蒸馒头，运往前线。兴县四区的群众挑着馍馍紧追部队，跑了一天，翻越了8个山头，直到战士们打败了敌人，吃上馍馍，他们才高高兴兴地回去。在甄家庄，男女老幼忙个不停，伤员每到一处，群众便纷纷送水，送鸡蛋，给伤员喂饭、喂水，不是亲人胜似亲人。由于有广大人民群众的积极支援，部队官兵愈战愈勇，大家提出一个响亮的口号：坚决把敌人消灭在甄家庄！

　　10月的黄土高原，一般是晴朗干燥的，但10日傍晚却突然下起雨雪来，气温骤然降至零度以下。平日干爽可行的山间小路，变得异常泥泞。这给长途奔袭、机动作战无疑带来困难。对缺衣少食的日军八十五大队来说，更是雪上加霜，但也给敌人逃跑提供了一个契机。10日夜里10时左右，日军趁着夜色和下雪天，顺着山沟向东突围，走上了周士第为其“安排”的道路。

　　遇上这样的天气，对我军来说要咬住敌人，也需要付出很大的艰辛。周士第传令各部：“加强注意力，观察敌人行踪，伏击部队作好战斗准备。”军令一个接一个传下去，战士们抖擞精神，埋伏在郑家岔的特务团官兵，早就等得不耐烦了。当敌人的主力五、六百人完全进入我伏击圈之后，2连、4连战士拉响了地雷，6连、7连则从两侧用手榴弹投向敌群。

　　敌人作梦也没想到风雨之中我们已布下了天罗地网。一霎那，郑家岔的山沟里炮声轰隆，火光冲天，敌人被打得丢盔弃甲，鬼哭狼嚎，死伤遍地。一部分侥幸活下来的敌人，不顾死活地吼叫着，向我方阵地冲来，梦想杀出一条血路。周士第见状，十分高兴地说：“来得好，打！”战士们哪肯放过，与之展开了激烈的争夺。9连战士王治国，手榴弹打完了，随手抓过身旁的迫击炮弹当手榴弹使用，炸得敌人人仰马翻。10连战士的手榴弹、子弹打完了，就用石头、用刺刀顽强地阻击敌人前进。日军连续数次突围，都未能奏效。

　　此刻，日军的铃木大佐泪流满面，他从上衣口袋里掏出一张不大的照片，照片上一位美丽的东洋少妇和一个天真的小女孩在对他笑。他微闭双眼，对天长叹。接着，他朝着岛国的方向，跪在山坡上，抽出战刀，立在胸前。这一举动，令他的士兵肃然。其实，这场战斗的结局，他们十分清楚，那位黄埔军校训练出来的军人——周士第，已为他们挖好坟墓，对他们来说，剖腹无疑是效忠天皇和帝国的最好形式。

　　甄家庄的山岭之间，漫山遍野都是喊杀声，日军是上天无路、入地无门，如同浑身着火的野牛，横冲直撞，最后全部被消灭在山沟内。

　　11日拂晓，3架“吊丧”的敌机前来寻找被围的士兵，他们在甄家庄附近的上空盘旋了很久，既看不到地面上的联络信号，也无“皇军”的影子，便扫兴而归。

　　日军第85大队被歼，侵入根据地腹心的另一支日军独立第3混成旅团便成为孤军，急忙龟缩回据点。日军原定两个月的“扫荡”计划只进行了40天，就被周士第率领的八路军彻底粉碎了。由此，我军在晋西北的政治影响和军事力量更加强大，辅佐和巩固了根据地各项事业的发展。