广东温氏食品集团股份有限公司 证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2017-059 广东温氏食品集团股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份” 或“公司”）本次解除限售的股份数量为99,933,290股，占公司总 股本的1.91%；本次实际可上市流通的限售股份数量为99,933,290 股，占公司总股本的1.91%。 2、本次限售股份可上市流通日为2017年6月12日（星期一）。 一、公司股本及股票发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可［2011］236号）核准，广东大华农动物保健品股份有限公司（以 下简称“大华农”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万 股，并于2011年3月8日于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创 业板上市。 经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大 华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号） 核准，公司以换股的方式公开发行人民币普通股股份435,247,380股 吸收合并大华农。根据换股吸收合并的方案，大华农向深交所提出 了关于大华农股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]449号文件 1 广东温氏食品集团股份有限公司 已同意大华农人民币普通股股票自2015年11月2日起终止上市并摘 牌。 经深交所《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上 [2015]450号）同意，公司发行的人民 币普通股股票于2015年11月2日在深交所上市。本次发行完成后， 公司的股本总额为3,625,247,380股。 公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会审议通过了《关于 公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积 （股票溢价）向全体股东合计转增股本725,049,476股，前述分配方 案于2016年6月1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。 公司于2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了《关于 公司2016年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积 （股票溢价）向全体股东合计转增股本870,059,371股，前述分配方 案于2017年5月26日实施完毕后，公司股本总额增至5,220,356,227 股。 截至本公告日，公司总股本为5,220,356,227股，未发生其他因 分配、公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数 为1,710,021,700股，占股份总数的比例为32.76%；无限售条件流通 股份数为3,510,334,527股，占股份总数的比例为67.24%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 以下为相关股东在温氏股份上市当时所出具的承诺内容： 1、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺： （1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发 行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前 2 广东温氏食品集团股份有限公司 已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发 行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年 转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十 五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月 内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本 人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股 份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申 报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本 人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第 七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持 有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持 有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 2、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排： 根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。” 3、其他股份锁定的承诺： 温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、 温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、 温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何 维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个 3 广东温氏食品集团股份有限公司 月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本 次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份 回购本人持有的该部分股份。 截至本公告日，上述股东均严格遵守了各项承诺，不存在非经 营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供担保的情形。 三、 本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股股份的上市流通日为2017年6月12日。 2、本次解除限售的股份数量为99,933,290股，占公司总股本的 1.91%；本次实际可上市流通的限售股份数量为99,933,290股，占公 司总股本的1.91%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为4人，具体如下： 单位：股 序 股东 所持限售股 本次申请解除 本次实际可上市 质押 备注 号 全称 总数 限售股份数 流通股份数 股数 1. 温耀光 59,031,706 59,031,706 59,031,706 -- 备注 1 2. 谢应林 40,736,777 40,736,777 40,736,777 -- 备注 1 3. 刘裕乾 155,663 155,663 155,663 -- 备注 2 4. 吴群英 9,144 9,144 9,144 -- 备注 3 合计 99,933,290 99,933,290 99,933,290 -- -- (共 4 人） 备注 1：股东温耀光原为公司监事会主席，谢应林原为公司监 事，该两名监事于 2015 年 12 月 10 日任期届满离职。本次申请解 除限售的股份均为首发前限售股和首发后限售股，根据上述承诺 “二、1”及“二、3”，该两部分股份锁定期为自申报离职之日起 十八个月（含第十八个月），现锁定期限已届满。本次实际可上市 流通的股数见上表。 4 广东温氏食品集团股份有限公司 备注 2：股东刘裕乾为公司上市前暂未取得联系的股东，2016 年 11 月 24 日公司与其取得联系，并向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理了股份过户登记。根据上述承诺“二、2”， 该部分股份的锁定期为 1 年，现锁定期限已届满。本次申请解除限 售股份数见上表。 备注 3：股东吴群英为公司上市前暂未取得联系的股东邓文望 所持公司股份的合法继承人。2016 年 11 月 24 日公司与其取得联系， 并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份 过户登记。根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期为 1 年， 现锁定期限已届满。本次申请解除限售股份数见上表。 四、保荐机构的核查意见 公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）经核查后认为： 1、本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股 东的有关承诺。 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法 律法规及限售承诺。 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 4、本保荐机构对温氏股份本次限售股解禁事项无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表。 2、股本结构表和限售股份明细表。 3、保荐机构的核查意见。 5 广东温氏食品集团股份有限公司 4、深交所要求的其它文件。 广东温氏食品集团股份有限公司 董事会 二〇一七年六月八日 6